公司合并、分立、增资、减资的基本程序

公司合并分立增资减资是公司的重大事项,其程序也是相当复杂的。

1、公司合并

公司合并分为吸收合并和新设合并两种,吸收合并=A+B=A,新设合并=A+B=C。

公司合并时,合并方的债权债务应当由合并后的存续的公司或者新设的公司继续承担。

2、公司分立

公司分立包括派生分立和新设分立两种,派生分立=A=A+B,新设分立=A=B+C。

分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,如果分立前的公司与债权人就债务清偿已经达成了书面协议的,就另当别论。对于分立后的公司之间私自达成的债务分担协议,对债权人没有任何影响,债权人依然有权利找分立后的任何公司承担。

3、合并、分立、增资、减资的基本程序

签订相应的协议

编制资产负债表和财产清单

作出相关合并、分立、增资、减资决议:

这些决议都是由股东(大)会特别决议事项,有限责任公司应当经全体代表三分二以上的表决权的股东通过;股份有限公司应当经出席会议的所持表决权三分之二以上股东通过。

对于合并、减资:自相关决议作出之日起10日内通知债权人,30日内在报纸上进行公告,债权人自收到通知书之日起在30日内可以要求公司清偿相关债务或者提供相关担保,如果没有收到通知书,应当自公告之日起45日内可以要求公司清偿相关债务或者提供相关担保。

对于分立:自分立决议作出之日起10日内通知债权人,30日内登报公告。但是债权人无权要求清偿债务和提供担保。

对于增资:公司无需通知和公告债权人。

提示:减资、合并、分立应当自公告之日起45日后申请公司变更登记;增资是自决议作出之日起30日内申请变更登记。

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